Perché il tema è così importante per un ETS

La riforma del Terzo settore ha previsto la possibilità che coesistano ETS non commerciali ed ETS commerciali, purché l’ente mantenga la sua natura solidaristica e di utilità sociale.
Gli enti possono quindi:

• svolgere attività di interesse generale (art. 5 D.Lgs. 117/2017);
• svolgere anche attività diverse (spesso di natura commerciale), entro limiti ben precisi.

Se questi limiti non vengono rispettati, l’ente rischia di snaturarsi e, nei casi più gravi, di perdere la qualifica di ETS e la conseguente cancellazione dal RUNTS. ⚠️

Chi sono i soggetti interessati (obbligati) e chi, di fatto, è esonerato

Soggetti obbligati a rispettare i limiti sulle attività diverse ✅

Sono tenuti a rispettare i criteri di strumentalità e secondarietà delle attività diverse:

• tutti gli Enti del Terzo settore iscritti al RUNTS che:

  • svolgono le attività di interesse generale di cui all’art. 5 D.Lgs. 117/2017;

  • svolgono anche attività “diverse” ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. 117/2017, cioè attività ulteriori rispetto a quelle di interesse generale, spesso a contenuto commerciale.

In pratica: ODV, APS, altri ETS, fondazioni, ecc., che abbiano previsto nello statuto la possibilità di esercitare attività diverse.

Chi è di fatto esonerato dai limiti percentuali (perché non rientra nel caso) 📝

Non rientrano nell’obbligo di verifica dei limiti percentuali sulle attività diverse:

• gli enti che non sono ETS e non sono iscritti al RUNTS (associazioni “ordinarie”, comitati non ETS, ecc.);

• gli ETS che non svolgono attività diverse, ma soltanto attività di interesse generale (niente sponsorizzazioni, bar, vendita gadget, ecc.);

• gli enti che, pur svolgendo solo attività istituzionali, non pongono in essere alcuna attività commerciale accessoria.

Cosa si intende per “attività diverse” ex art. 6 D.Lgs. 117/2017

L’art. 6 del Codice del Terzo settore stabilisce che gli ETS possono esercitare attività diverse da quelle di interesse generale (art. 5) a condizione che:

1. L’atto costitutivo o lo statuto lo consentano espressamente;

2. Tali attività siano secondarie e strumentali rispetto alle attività di interesse generale;

3. I criteri e i limiti siano quelli definiti dal DM Lavoro 19 maggio 2021.

Non è necessario elencare nello statuto ogni singola attività diversa, ma una indicazione sufficientemente specifica è molto utile in sede di controlli. 📑

Il criterio della “strumentalità”: perché l’attività diversa non deve snaturare l’ente

Secondo l’art. 1 del DM 19 maggio 2021, un’attività si considera strumentale se, a prescindere dal suo oggetto, è esercitata esclusivamente per la realizzazione delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale dell’ente.

Esempi tipici di attività diverse ammesse come strumentali:

• un’attività di sponsorizzazione o pubblicità i cui proventi finanziano le attività di interesse generale;

• la gestione di un piccolo bar o spaccio all’interno della sede dell’ETS;

• la vendita di capi di abbigliamento o gadget con il logo dell’ente.

👉 In sintesi: l’attività diversa non deve diventare un “fine” in sé, ma un mezzo per sostenere l’attività istituzionale.

Il criterio della “secondarietà”: i due limiti percentuali chiave 🧮

La secondarietà delle attività diverse viene misurata tramite due parametri quantitativi, alternativi tra loro. Le attività diverse sono considerate secondarie se, in ciascun esercizio, si verifica almeno una delle seguenti condizioni:

1. Limite sul 30% delle entrate complessive

   • I ricavi delle attività diverse non superano il 30% delle entrate complessive dell’ETS.

   • Le entrate complessive comprendono sia quelle commerciali sia le entrate istituzionali/non commerciali.

2. Limite sul 66% dei costi complessivi

   • I ricavi delle attività diverse non superano il 66% dei costi complessivi dell’ETS.

   • Nei costi complessivi rientrano anche i costi figurativi dei volontari, calcolati applicando alle ore di volontariato la retribuzione oraria lorda dei CCNL di riferimento.

Inoltre, non si considerano, né al numeratore né al denominatore, i proventi e gli oneri legati al distacco di personale presso enti terzi.

Termini e modalità della verifica 📆

La verifica dei limiti:

• si effettua per ciascun esercizio, in sede di chiusura del bilancio e di rendicontazione;

• richiede una riclassificazione dei ricavi e dei costi per distinguere:

  • ricavi da attività di interesse generale,

  • ricavi da attività diverse,

  • costi complessivi (inclusi i costi figurativi dei volontari).

In pratica, è buona norma che l’ETS:

• programmi una verifica infrannuale (ad esempio semestrale o trimestrale) per monitorare l’andamento;

• effettui una verifica definitiva a fine esercizio per accertare il rispetto dei limiti.

Cosa succede se i limiti non vengono rispettati: come evitare la cancellazione dal RUNTS ⚠️

Se in un esercizio nessuna delle due condizioni (30% delle entrate o 66% dei costi) risulta rispettata, l’ente si trova in una situazione di superamento dei limiti sulle attività diverse.

Tuttavia, il DM 19 maggio 2021 prevede una “via di salvataggio” all’art. 4, comma 2:

Nell’esercizio successivo, l’ETS deve riportare il rapporto tra attività secondarie e attività principali al di sotto della soglia massima per una percentuale almeno pari alla misura del superamento avvenuto nell’esercizio precedente.

Esempio pratico 💡

Anno X:

• Entrate complessive: 100.000 €

• Proventi da sponsorizzazione (attività diversa): 40.000 €

👉 Le attività diverse pesano per il 40% sulle entrate complessive (limite 30%).
👉 Il limite è superato di 10 punti percentuali.

Anno X+1:

• Entrate complessive: 100.000 €

• Proventi da sponsorizzazione: 20.000 €

👉 Le attività diverse ora pesano per il 20% sulle entrate complessive.
👉 Il rapporto è inferiore alla soglia massima del 30% di 10 punti percentuali, esattamente pari allo sforamento dell’anno precedente.

Risultato:

✅ L’ETS non perde la qualifica e può restare iscritto al RUNTS, avendo “corretto” il superamento entro l’esercizio successivo.

Quando si rischia davvero la cancellazione dal RUNTS

Il rischio di cancellazione (e dunque di perdita di tutti i benefici fiscali collegati alla qualifica di ETS) si concretizza quando:

• l’ente supera i limiti in un esercizio;
• non rientra nei limiti nell’esercizio successivo per una misura almeno pari al superamento precedente;
• continua a svolgere attività diverse in maniera prevalente e non più strumentale rispetto alle attività di interesse generale.

Le conseguenze possono essere molto pesanti:

• perdita della qualifica di ETS;
• cancellazione dal RUNTS;
• perdita delle agevolazioni fiscali specifiche del Terzo settore;
• possibile necessità di rivedere radicalmente il modello organizzativo e fiscale dell’ente.

Suggerimenti operativi per gli ETS 🧾

Per evitare problemi, un ETS dovrebbe:

• 📌 Adeguare lo statuto, se non lo ha già fatto, prevedendo in modo chiaro la possibilità di svolgere attività diverse;

• 📊 Impostare una contabilità analitica che distingua con precisione:

  • proventi da attività di interesse generale;

  • proventi da attività diverse;

  • costi complessivi e costi figurativi dei volontari;

• 🧮 Effettuare simulazioni e monitoraggi periodici sulle percentuali 30% / 66%;

• 🕒 In caso di superamento, pianificare nell’esercizio successivo un ridimensionamento delle attività diverse (o un potenziamento delle entrate e costi legati alle attività di interesse generale) per rientrare nei limiti;

• 🤝 Confrontarsi con il proprio commercialista o consulente per la gestione dei profili contabili e fiscali più delicati.

Mini-checklist: come non sbagliare ✅

• ✅ Sei un ETS iscritto al RUNTS?

• ✅ Il tuo statuto prevede espressamente le attività diverse?

• ✅ Sai distinguere, in contabilità, proventi “istituzionali” e proventi da attività diverse?

• ✅ Hai verificato che:

  • i ricavi delle attività diverse non superino il 30% delle entrate complessive oppure

  • non superino il 66% dei costi complessivi (inclusi i costi figurativi dei volontari)?

• ✅ Se hai superato i limiti, hai predisposto un piano per rientrare nell’esercizio successivo di un margine almeno pari allo sforamento?

Se le risposte sono tutte “sì”, il tuo ente è su un buon binario per preservare la qualifica di ETS ed evitare la cancellazione dal RUNTS. ⚖️